中国高科集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于中国高科对外投资及股价波动事项的问询函》的回复公告

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证券代码：600730证券简称：*ST高科公告编号：2026-049

中国高科集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于中国高科对外投资及股价波动事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、公司股票存在被终止上市的风险。公司股票已于起被正式实施退市风险警示。若公司2026年度经审计的财务指标触及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、公司主营业务未发生重大变化。截至本公告披露日，公司主营业务仍为教育业务及不动产运营业务，未发生重大变化。公司间接控股股东曾在公司控制权拟发生变更时，作为信息披露义务人作出如下承诺：信息披露义务人及其股东、实际控制人在本次权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入信息披露义务人及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产。公司直接控股股东珠海长世芯电子科技有限公司系公司原直接控股股东方正国际教育咨询有限责任公司更名后的同一主体，其自身未实际开展任何半导体封装测试业务，亦不持有相关经营性资产。

3、公司半导体封装测试业务尚未实际开展。截至本公告披露日，公司未实际开展半导体业务，相关工作仍处于前期筹备阶段，暂未产生收入及利润，且公司近期未签订重大合同，不存在应当披露而未披露的信息。

4、核心技术人才依赖及团队建设不及预期的风险。半导体封测行业工艺复杂，技术门槛较高，公司目前尚无相关技术储备，且无行业运营经验，开展相关业务需要高度依赖外部人才引进。截至本公告披露日，公司设立的高科启芯科技（上海）有限公司及浙江高科启芯科技有限公司中仅1人具备半导体行业工作经历；若公司人才引进进度滞后，或无法持续引进并组建研发团队及管理团队，或团队磨合、协作效率不及预期等，将直接影响公司相关业务的推进。此外，半导体封测行业人才竞争激烈，公司作为新进入者在人才吸引和留存方面面临较大挑战，团队建设存在较大不确定性。

5、公司半导体封装测试业务开展失败的风险。半导体封测行业技术门槛较高、投资规模较大，公司作为新进入者面临技术研发、人才储备、客户开拓、管理等多重挑战。公司目前对于半导体封装测试业务仍处于探索阶段，未来业务能否顺利开展及实际落地时间均存在重大不确定性，甚至业务开展失败的风险。若公司相关业务未能顺利开展，或市场环境、行业政策等因素发生不利变化，将对公司的盈利能力、现金流及偿债能力等财务状况产生不利影响。

6、二级市场交易风险提示。公司开展半导体封测业务及探索业务转型的事项存在重大不确定性，请广大投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策、审慎投资。

中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）于收到上海证券交易所《关于公司对外投资及股价波动事项的问询函（上证公函【2026】0881号）》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门及人员就《问询函》所载问题进行了逐项核查落实。现就公司回复、北京市炜衡律师事务所及公司独立董事发表意见的相关内容披露如下：

问题1、关于本次投资与前期投资关系。公告显示，公司前期陆续新设高科芯远（湖北）投资有限公司、高科启芯科技（上海）有限公司等4家公司，定位涉及资本运营、半导体封装测试等业务平台；本次拟投资设立高科晨启定位为教育咨询服务平台。公司本次投资金额为780万元，投资后累计金额恰好占公司最近一期经审计净资产的10%。

请公司：（1）结合本所《股票上市规则》第6.1.15条等相关规定，充分论证上述新设公司是否属于相同交易类别下标的相关的各项交易；（2）结合公司近期股价大幅上涨及市场存在业务转型预期的情况，说明本次对外投资的时机选择及金额安排是否与维护股价、配合市值管理或其他特定目的相关，是否存在利用信息披露影响股价的情形；（3）自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否在定期报告、投资者说明会、互动平台等渠道就业务转型事项对投资者决策产生误导，是否存在故意蹭市场热点概念的情形。请律师发表意见。

一、结合本所《股票上市规则》第 6.1.15 条等相关规定，充分论证上述新设公司是否属于相同交易类别下标的相关的各项交易。

公司上述新设控股子、孙公司（即新设高科芯远（湖北）投资有限公司、高科启芯科技（上海）有限公司、浙江高科启芯科技有限公司、高科云人工智能科技（广西）有限公司、高科晨启教育科技有限公司）均属于《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）6.1.1条第（二）类“对外投资”的行为，属于相同交易类别下的各项交易。《上市规则》对“标的相关”的概念没有进行界定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围”，前述5家新设控股子、孙公司属于“同一交易方所有或者控制”的情形。公司基于谨慎性原则，将五次股权类对外投资成立的控股子、孙公司归为相同交易类别下标的相关的各项交易进行累计计算，以降低合规风险。

二、结合公司近期股价大幅上涨及市场存在业务转型预期的情况，说明本次对外投资的时机选择及金额安排是否与维护股价、配合市值管理或其他特定目的相关，是否存在利用信息披露影响股价的情形；

公司于《中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》中详细披露了湖北长江世禹芯玑半导体有限公司将于控制权变更后，将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，在支持公司现有主营业务发展的基础上逐步培育半导体相关新型业务的经营规划意向。2026年上半年，A股市场科技领域迎来整体性行情，市场情绪高涨，叠加市场对公司业务转型预期过高过快，公司股价出现大幅波动，期间表现显著偏离公司所属教育板块以及风险警示板块上市公司平均水平。面对市场传闻及非理性炒作，公司始终秉持及时回应、主动澄清、消除误解的态度，分别于、5月8日、5月12日、5月13日、5月15日、5月19日、6月2日多次披露《公司股票交易异常波动的公告》（公告编号：临2026-027）《公司关于股票交易风险的提示性公告》（公告编号：临2026-028、临2026-030、临2026-031、临2026-032）《公司股票交易异常波动暨风险提示公告》（临2026-029、临2026-036、2026-046），持续、充分地提示投资者公司股票被实施退市风险警示并存在被终止上市的风险，近期公司股票涨幅严重高于同行业上市公司，存在市场情绪过热、非理性炒作风险，请广大投资者务必充分了解二级市场交易风险，理性决策、审慎投资。

本次披露对外投资事项属于公司正常经营与业务布局范畴，严格按照规则及时披露，不存在利用信息披露影响股价的情形，具体说明如下：

（一）本次对外投资的时机选择基于独立商业逻辑

公司始终坚守合规立场，历次投资决策均出于自身经营发展需要，经过了充分详细的内部论证，并严格按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相关的审批程序及信息披露义务。

公司2026年累计对外投资涉及的五家公司，按设立时间排序如下：

公司新设控股子、孙公司设立时间从跨越至，前述投资周期跨度较大，历经两届董事会及不同间接控股股东，各阶段管理层均结合当时实际经营情况及股东背景审慎论证、分步推进实施。本次投资设立高科晨启教育科技有限公司，系公司在综合考虑市场环境变化和公司发展战略的基础上，延续前期战略布局，为强化自身“造血”功能，立足长期发展作出的规划，与前期半导体封测领域布局虽分属不同业务方向，但均服务于公司“稳基础、促转型”的整体战略框架。

（二）本次对外投资金额系基于业务需求独立确定

新投资设立控股子、孙公司的投资金额跨度从67万元到10,000万元不等，系基于各自的业务定位和实际需求分别确定。本次对外投资的金额安排系基于其业务定位和实际运营需求独立确定，累计金额触及公司最近一期经审计净资产的10%系投资金额自然加总的结果，公司基于谨慎性原则，依法依规履行董事会审议和信息披露义务。

综上所述，公司认为：

本次对外投资时机选择系基于公司既定战略及自身经营发展的客观需要、新一届管理层上任后对于战略方针的及时部署，与公司股价波动之间不存在因果关系。本次对外投资金额系基于业务需求独立确定，不存在刻意设计；公司基于谨慎性原则，依法依规履行董事会审议和信息披露义务，不存在主观操纵的情形；公司始终高度重视信息披露的合规性，在股价异常波动期间，公司多次主动披露风险提示公告，持续提醒投资者公司主营业务未发生重大变化、公司股票被实施退市风险警示并存在被终止上市的风险以及存在的其他风险，与“利用信息披露影响股价”的逻辑方向完全不同。此外，公司已按照监管要求对相关内幕信息进行登记。公司不存在利用信息披露维护股价的动机和行为，亦不存在配合市值管理或其他特定目的的情形。

三、自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否在定期报告、投资者说明会、互动平台等渠道就业务转型事项对投资者决策产生误导，是否存在故意蹭市场热点概念的情形。

（一）自查范围与方法

公司全面梳理了近6个月通过上海证券交易所网站披露的定期报告及临时公告、通过上证e互动平台回复投资者的内容、通过2025年度业绩说明会公开与投资者交流的内容。经核实，公司公告及回复投资者内容均真实、准确、完整，不存在误导投资者、夸大陈述、隐瞒风险等情形。且针对近期股价波动以及市场传闻，公司多次披露《公司股票交易异常波动的公告》《公司关于股票交易风险的提示性公告》《公司股票交易异常波动暨风险提示公告》，向广大投资者充分提示二级市场交易风险，引导理性决策。

经全面自查，公司信息披露真实、准确、完整，不存在对投资者决策产生误导的情形，亦不存在故意蹭市场热点概念的情形。

北京市炜衡律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就前述问询函相关法律问题进行核查，并出具如下专项法律意见。（具体内容详见公司同日披露的《北京市炜衡律师事务所关于上海证券交易所〈关于中国高科集团股份有限公司对外投资及股价波动事项的问询函〉相关问题的专项法律意见》。）

一、《问询函》第1部分“（1）结合本所《股票上市规则》第6.1.15条等相关规定，充分论证上述新设公司是否属于相同交易类别下标的相关的各项交易；”

（一）上述新设公司是否属于“相同交易类别下”的各项交易

“上述新设公司”的行为（即新设高科芯远（湖北）投资有限公司、高科启芯科技（上海）有限公司、浙江高科启芯科技有限公司、高科云人工智能科技（广西）有限公司、高科晨启教育科技有限公司的行为）均属于《上市规则》6.1.1条第（二）类“对外投资”的行为，属于相同交易类别下的各项交易。

（二）上述新设公司是否属于“标的相关”的各项交易

上述5家公司的设立属于“相同交易类别下标的相关的各项交易”，建议将五次交易归为相同交易类别下标的相关的各项交易进行累计计算。公司已于按照《上市规则》6.1.15条和6.1.12条的规定发布了《关于新增对外投资设立孙公司暨累计对外投资的公告》对五次交易事项进行了累计计算并进行了公告。

（三）上述新设公司是否属于刻意规避董事会决议的行为

公司投资设立5个公司的行为未违反《公司章程》及《上市规则》的规定，履行了董事会审议程序，不存在刻意规避董事会审议的行为。

二、《问询函》第1部分“（2）结合公司近期股价大幅上涨及市场存在业务转型预期的情况，说明本次对外投资的时机选择及金额安排是否与维护股价、配合市值管理或其他特定目的相关，是否存在利用信息披露影响股价的情形；”

公司新增半导体封装测试业务是2026年2月间接控股股东变动所致；公司基于整体布局设立投资公司、AI教育业务及半导体封装测试业务子、孙公司的时间在股价大幅上涨之前；公司已开始相关子、孙公司业务人才的招聘，及推进相关子、孙公司注册资本实缴的流程，设立5家子、孙公司均基于实际业务布局需要。故前述投资不属于与维护股价、配合市值管理或其他特定目的相关的行为。此外，公司多次披露《公司股票交易异常波动公告》，不存在故意利用信息披露影响股价的情形。

三、《问询函》第1部分“（3）自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否在定期报告、投资者说明会、互动平台等渠道就业务转型事项对投资者决策产生误导，是否存在故意蹭市场热点概念的情形。请律师发表意见。”

经核查公司近6个月的信息披露无重大遗漏，不存在故意扭曲事实的情形，不存在在定期报告、投资者说明会、互动平台等渠道就业务转型事项对投资者决策故意进行误导的情形。公司设立子公司是基于公司的实际业务布局，不属于故意蹭市场热点概念的情形。

问题2、关于前期新设公司。公告显示，公司前期陆续新设4家公司，业务领域涉及半导体封装测试、资本运营等。公司主营教育和不动产运营业务，上述新设公司与公司现有业务板块跨度较大。请公司：（1）结合现有技术储备、人才储备、资金实力及行业准入条件等，说明公司是否具备开展半导体封装测试业务所需的资源、能力和条件；（2）说明公司设立多家半导体子公司的投资进展、实缴金额及后续经营安排，是否存在盲目跨界投资风险；（3）结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司同时推进多个跨行业新设项目的必要性与合理性，如何保障资金安排、管理资源配置及业务整合的有效性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，并充分提示风险。请独立董事发表意见。

一、结合现有技术储备、人才储备、资金实力及行业准入条件等，说明公司是否具备开展半导体封装测试业务所需的资源、能力和条件

公司现阶段暂无半导体封装测试领域的自主技术储备，拟通过引进核心技术人才的方式逐步积累并形成自主知识产权，但该路径能否顺利实现及所需周期均存在不确定性。

公司目前正在初步搭建半导体封测业务的核心管理团队及研发团队，并将持续引进具备半导体封装测试领域技术研发、运营、质量及高管经验的专业人才。但半导体封测行业人才竞争激烈，公司作为新进入者在团队建设方面仍存在较大不确定性。

公司现阶段自有闲置资金主要用于银行理财，后续将有序投入半导体封测业务。公司资产负债率处于行业较低水平，具备较强的债务承载能力与融资空间，并与多家银行及金融机构建立战略沟通，可在业务发展关键节点支持资金投入的持续性与稳定性。

半导体封装测试行业属于国家重点鼓励和支持的战略性新兴产业。近年来，国家相继出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策（国发【2020】8号）》等多项政策，在税收优惠、专项基金、人才引进及产业配套等方面为集成电路封测产业提供了全方位的政策保障。经公司充分调研，目前集成电路封测领域尚无限制性行业准入政策，不存在特许经营资质要求或强制性的技术门槛壁垒。进入该领域的主要门槛在于人才延揽、技术积累与资本投入。

综上所述，公司初步具备探索并逐步发展半导体封测业务的基础条件，并将按照行业发展规律分阶段、有节奏地持续投入资源，以实现公司聚焦探索“半导体封测+教育”协同发展及股东长期价值的最大化目标。同时，提醒广大投资者，公司目前对于半导体封装测试业务仍处于持续探索阶段，未来能否顺利开展及实际落地时间仍存在重大不确定性，存在相关业务开展失败的风险，敬请注意投资风险，理性投资。

二、说明公司设立多家半导体子公司的投资进展、实缴金额及后续经营安排，是否存在盲目跨界投资风险

（一）关于公司设立半导体全资子、孙公司投资进展及后续安排

公司采取“总部管理+区域运营”的双层经营架构，职能定位清晰、分工明确：

全资子公司高科启芯科技（上海）有限公司成立于，已实缴注册资本人民币5,000万元，作为公司半导体封测业务的业务总部，后续主要负责技术研发、总部运营管理、客户开拓及供应链等核心职能，承担构建公司自主技术体系的主体责任。

全资孙公司浙江高科启芯科技有限公司成立于，已实缴注册资本人民币1,000万元，作为公司半导体封测业务的生产运营主体，后续将负责具体业务及市场工作，承接来自总部的技术能力输出并实现商业化落地。

全资子公司高科芯远（湖北）投资有限公司成立于，已实缴注册资本10,000万元，聚焦上下游产业合作。

上述新设全资子、孙公司目前均处于启动运营阶段，核心管理人员与技术人员正陆续入职，暂未产生收入及利润。提醒广大投资者审慎决策、理性投资，敬请注意投资风险。

（二）关于是否存在盲目跨界投资风险的说明

公司坚持以“稳基础、促转型”为核心，持续深耕职业教育主业，以夯实主业、不断强化上市公司持续经营能力作为出发点。与此同时，公司以半导体封装测试业务作为未来战略布局的重点方向，逐步探索并落实具体业务。

此外，公司高度重视多元化经营过程中的合规与风险管控，将着力从以下维度防范风险：一是建立独立的半导体封测业务子公司治理架构，确保预算管理、资金调度、重大决策均在上市公司监督下规范运作；二是强化关联交易与信息披露的合规管理，确保各类经营活动符合监管要求；三是分阶段、有节奏推进相关投入，以实际经营成效验证业务规划，避免超前过度投入。

综上所述，公司尝试并开展半导体封测相关业务系经过管理层反复研判的审慎决策，不属于跟风式、热点式的盲目跨界行为。但公司同时提醒投资者注意，公司作为行业新进入者，能否顺利推进并实现预期目标，仍存在较大不确定性风险。

三、结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司同时推进多个跨行业新设项目的必要性与合理性，如何保障资金安排、管理资源配置及业务整合的有效性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，并充分提示风险。

（一）公司主营业务经营情况

公司2025年实现营业收入7,803.98万元，同比下降48.18%，归母净利润为-1.26亿元，同比下降358.17%，财务指标全面承压，公司股票已于正式被实施退市风险警示。

公司教育板块受医学在线教育消费降级和竞争加剧等因素影响，教育业务2025年收入5,399.78万元，同比下降32.79%。不动产运营板块受核心租户合同到期及市场供需变动等因素影响，核心物业出租率及价格下降，不动产运营业务2025年收入2,307.76万元，同比下降46.56%。

（二）公司整体发展战略

公司围绕“稳基础、促转型”战略，稳固教育与不动产原有主业：一方面优化不动产运营、强化风控以提升存量资产抗风险能力，依托现有教育资源结合 AI 赋能升级人才培育业务；另一方面重点布局半导体封测，借助多元模式夯实产业实力、循序渐进向上游及先进封装延伸，聚焦探索“半导体封测+教育”协同发展路径，为公司业务结构的优化升级，持续经营能力提升与未来发展提供实质性支撑。

（三）公司同时推进多个跨行业新设项目的必要性与合理性

基于公司实际经营情况，公司亟需强化现有主营业务的自身“造血”能力，主动优化经营策略，拓展业务领域，同时加快新业务新产业的培育，以改善经营业绩、撤销退市风险警示，使公司回归到健康、规范、可持续的发展道路上，切实回报广大投资者。

半导体封装测试行业产业链条长、技术壁垒高，技术研发、生产制造、产业投资三大环节对人才结构、管理模式、资源配置的要求差异显著。通过设立专业化子、孙公司实现各环节独立运营与精细化管理，能够充分发挥各业务单元的比较优势，提高运营效率，降低管理风险，符合行业专业化分工发展趋势。此外，三家公司分别注册于不同地区，可充分实现各自区位资源及配套、政策性支持等方面的互补。

综上，公司同时设立三家专业化全资子、孙公司，是基于公司战略需求以及半导体封测产业发展趋势作出的审慎决策，有助于保障半导体封测业务顺利推进和聚焦探索“半导体封测+教育”协同发展路径，不存在盲目扩张或分散资源的情况。

（四）如何保障资金安排、管理资源配置及业务整合的有效性

1、资金安排的保障措施

公司将以“自有资金为主+多元化融资补充+分阶段精准投入”为核心构建资金保障体系，严格控制资金风险，保障半导体封测业务发展各阶段的资金需求，分阶段投入，避免一次性大额资金投入带来的财务压力。

2、管理资源配置及业务整合的保障措施

公司将整合内外部优质管理资源，逐步组建半导体封测业务的核心管理团队及研发团队。公司针对三家新设子公司的不同战略定位，已构建清晰高效的组织管控架构，明确各主体的权责边界，建立常态化的沟通协调与决策机制，避免管理重叠或真空，提升组织运行效率。

（五）对公司持续经营能力的影响

公司规划聚焦探索“半导体封测+教育”协同发展路径，是基于现有主营业务经营现状、资源能力、行业发展趋势及国家产业政策导向作出的审慎决策，有助于增强公司的长期持续经营能力及抗风险能力。公司仍将继续夯实现有主业，通过优化产品结构、拓展市场渠道、提升运营效率等方式，逐步改善现有业务的盈利能力；且基于前述规划及安排，公司对半导体封测业务的探索和前期实践不会对持续经营能力造成不利影响。同时，提醒广大投资者，公司半导体业务未来能否顺利开展及实际落地时间仍存在重大不确定性，敬请注意投资风险，理性投资。

（六）可能面临的风险

1、技术研发或产业化不及预期的风险

半导体封装测试工艺复杂，技术要求高，需要跨学科、跨领域研发，当前公司半导体封测业务对少数核心技术人才存在较高依赖，团队建设存在较大不确定性，未来公司在研发过程中存在技术突破的不确定性。

半导体封测行业投资规模较大，若公司相关业务未能顺利开展，或市场环境、行业政策等因素发生不利变化，将导致投资回报不达预期，对公司的盈利能力、现金流及偿债能力等财务状况产生不利影响。

公司独立董事对上述事项进行了核查，发表意见如下：

公司本次投资设立多家半导体子、孙公司，系基于股东资源禀赋、国家产业政策导向及行业发展前景所作出的决策，目前属于战略探索阶段。公司已在技术储备、人才引进、资金安排等方面进行了初步布局，相关投资具有一定的必要性与合理性，符合公司长远发展战略。

同时需要提示，新设子、孙公司在业务拓展、技术落地、客户获取和市场竞争等方面存在一定的不确定性，未来需要持续性的资金投入，对公司的货币资金、经营性现金流、偿债能力等产生不利影响。因此，建议公司适时研究制定周详的资金筹措预案，开拓多元化融资渠道，并在正式投入前确保资金来源的可靠性，避免因资金不足导致项目中途停滞或带来前述影响；审慎决定新设子公司的资金投入计划，按照分阶段投入机制控制投资节奏，建立健全风险预警机制。此外，公司应当对于新设子公司的管理、关联交易识别、信息披露管理、内部控制等方面提出更高的要求，建议公司继续强化内部控制，增强对子公司的内部控制专项审计。

问题3、关于本次对外投资。公告显示，公司本次拟通过全资子公司与上海晨启共同投资设立高科晨启，投资金额780万元，将在合资公司营业执照颁发之日起五年内完成全部认缴出资的实缴。公告未披露合作方基本情况和合资公司经营安排。

请公司：（1）说明高科晨启的具体业务范围和后续经营安排，说明在近期无法完成资金全部实缴的情况下，如何助力公司主营业务发展；（2）补充披露上海晨启的基本情况、主营业务、最近一年又一期的主要财务数据及与公司是否存在关联关系；（3）结合合资公司治理架构及印鉴管理安排，说明公司对高科晨启的控制措施及资金安全保障安排。

一、说明高科晨启的具体业务范围和后续经营安排，说明在近期无法完成资金全部实缴的情况下，如何助力公司主营业务发展

（一）高科晨启的具体业务范围

本次投资设立的高科晨启教育科技有限公司（以下简称“高科晨启”）经营范围拟为职业技能培训、教育信息化系统研发与销售、教育咨询服务、数字内容制作等，定位为国内及国际教育咨询服务平台，专注于海外院校合作、升学规划-留学规划-就业指导一站式服务、AI 教育咨询等业务。详见公司于披露的《关于新增对外投资设立孙公司暨累计对外投资的公告》（公告编号：2026-042）。

（二）高科晨启的后续经营安排

高科晨启将围绕全学段教育科技服务的总体定位，遵循循序渐进、稳健投入、风险可控的原则，有序推进各项业务落地与运营拓展。

（三）关于“五年内完成全部认缴出资实缴”的约定以及对公司主营业务影响的说明

公司于召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于新增对外投资设立孙公司暨累计对外投资的议案》，并授权管理层办理本次投资设立高科晨启的后续具体事宜，截止目前高科晨启尚未完成工商注册。

基于《中华人民共和国公司法》第四十七条对实缴期限的合规要求，明确分三期实缴出资的落地安排：首期，待公司完成工商注册及银行账户开立后，双方分别实缴25%；第二期，在项目营收达800万元时，双方各实缴50%；第三期，在项目营收达1500万元后，双方实缴剩余各25%。

高科晨启主营教育咨询服务属于典型的轻资产业务，固定资产投入少，前期开支集中在人员薪酬与平台开发，启动运营无需大额出资。该五年认缴期限是基于实际资金需求节奏做出的合理商业安排；配套以经营营收指标作为出资触发条件的约束机制，依托项目经营数据管控实缴节点，确保两方出资进度同步落地。

综上，实缴出资约定不会制约高科晨启的正常经营发展，该主体将稳步开展各项业务，深度践行公司“稳基础、促转型”战略。

二、补充披露上海晨启的基本情况、主营业务、最近一年又一期的主要财务数据及与公司是否存在关联关系

（二）最近一年又一期主要财务数据

三、结合合资公司治理架构及印鉴管理安排，说明公司对高科晨启的控制措施及资金安全保障安排

公司通过全资子公司北京高科智链科技有限公司（以下简称“高科智链”）持有高科晨启65%股权，处于绝对控股地位，拥有表决权优势。

根据协议相关约定，高科晨启董事会由三名董事组成，其中两名董事由高科智链提名委派，同时由高科智链委派人员担任董事长及法定代表人，能够确保合资公司经营发展战略、业务布局与公司整体发展规划保持协同统一。

此外，高科晨启总经理及其他高级管理人员均由董事会聘任产生，财务负责人亦由高科智链提名委派。公司可实现对合资公司日常经营、财务运作的全面管控。

高科晨启公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等全部印章，统一由公司委派的法定代表人或其指定专人负责保管，可确保高科智链对印章使用实现全面把控，以实现对高科晨启日常运营、对外事务及财务事项的强管控。

（三）资金安全保障措施

按照协议相关约定，高科晨启建立分级资金审批机制。公司所有款项支付业务，均须先经财务负责人审核把关；单笔支付金额超过50万元的资金支出，实行总经理、财务负责人联审联签制度，经双人共同审批后方可办理付款。同时，高科晨启银行账户网银U盾实行分人保管、权责分离模式，由财务负责人与财务主管分别持有，形成相互监督、相互制约的内控机制。

问题4、关于股价异动与内幕信息。至5月18日，公司股价累计涨幅60.76%，期间9个交易日涨停，3次触及涨幅异动。公司股价在较短时间内出现较大幅度上涨，且新设多家子公司事项集中在该期间前后。请公司：（1）结合目前主营业务构成、各业务板块收入及利润占比，说明公司主营业务是否已发生重大变化；（2）说明前述新设子公司的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形；（3）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（4）请你公司及时报送前述新设子公司相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。

一、结合目前主营业务构成、各业务板块收入及利润占比，说明公司主营业务是否已发生重大变化

（一）公司目前主要业务构成

截至目前，公司主营业务未发生重大变化，仍为教育业务及不动产运营业务。公司近期新设的子公司、孙公司尚未开展实质经营，暂未产生收入及利润，未对公司现有营收结构造成影响。

（二）各业务板块收入及利润占比情况

公司2025年度及2026年一季度各业务板块主营业务收入及毛利占比情况如下：

公司2026年一季度归母净利润为-192.70万元，当期主营业务收入均来源于教育及不动产运营板块，业务营收结构与2025年基本保持一致，未出现实质性变动。教育业务与不动产运营业务仍为公司核心盈利来源，新增布局业务暂无盈利产出。

综上所述，截至本公告披露日，公司主营业务构成、收入及利润结构未发生重大变化。近期新设多家子公司、孙公司仅为前期战略布局，尚未开展实质经营，未对公司主营业务结构造成重大影响，公司主营业务未发生重大变动。

二、说明前述新设子公司的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形

（一）筹划新设子、孙公司的相关情况

公司新设各子、孙公司的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况如下：

1、高科云人工智能科技（广西）有限公司

2、高科芯远（湖北）投资有限公司

3、高科启芯科技（上海）有限公司

4、浙江高科启芯科技有限公司

5、高科晨启教育科技有限公司

（二）公司内幕信息登记及保密措施执行情况

公司在筹划及落实新设子、孙公司的过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了设立子、孙公司事项在依法披露前的保密义务，具体如下：

1、公司严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员数量，以缩小内幕信息知情人的范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《内幕信息知情人管理制度》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关要求，及时对上述事项及节点涉及的内幕信息知情人及其信息进行了登记。

公司向内幕信息知情人发出《提醒函》，提示相关人员须严格履行保密义务。在知悉内幕信息之日起至内幕信息公开披露前，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或从事其他违法违规行为。

经自查，公司新设子、孙公司事项不存在内幕信息提前泄露的情形。

三、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

公司就近6个月，即自初次筹划设立子、孙公司之日起至收到《问询函》之日止，相关主体买卖公司股票的情况进行了核实，主体范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。根据前述各方出具的自查报告，未发现相关方在自查期间存在买卖公司股票的情形。

四、请你公司及时报送前述新设子公司相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整

公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》的规定，向交易所报备前述新设控股子公司的内幕信息知情人名单，公司董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

中国高科集团股份有限公司董事会

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